会社の解散から清算までの流れと必要な手続き

会社が廃業する、つまり会社をたたむためには、単に、事務所や工場などを閉めて仕事をやめるだけでは足りません。
それだけでは、会社の資産や債務（負債）がそのまま残ってしまうからです。

会社がきちんと「廃業」するためには、会社を「解散」して会社財産と債務を「清算」することが必要になります。

後記のとおり、会社法には、会社が解散になる７つの原因が定められています。
会社は、解散後、その財産で債務を全部支払える場合は「通常清算手続」により、会社の資産では不足する場合は「特別清算手続」か「破産手続」により、清算を行います。なお、ちょっと説明が難しくなりますが、破産手続では、解散してから破産するのではなく、裁判所の破産手続開始決定により自動的に解散になります。
これらの清算手続が終了すれば会社は消滅するので、「廃業」が完了したといえます。

以下では、会社が「廃業」するために必要な「解散」と「清算」について、その内容と手続の流れを詳しくご説明します。

会社の解散とは、企業活動をやめて会社を消滅させる一連の手続の出発点のことです。

会社法では、会社の解散原因として下記の７つが定められています。

解散の理由として、最も多いのは3つめの「株主総会の決議」です。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の決議
4. 合併により会社が消滅する場合
5. 破産手続開始の決定
6. 裁判所による解散命令
7. 休眠会社のみなし解散の制度

業績不振のため事業の継続が困難、資金繰りがもたないので会社を閉めたい、後継者がいないため廃業したい、というようなケースでは、3の「株主総会の決議」や5の「破産手続開始の決定」により会社が解散することになります。

何らかの事情で会社を畳むことになった場合、単に閉業、解散しただけでは会社は消滅しません。

それだけでは、会社に資産と負債が残ったままの状態になってしまいます。

そこで、清算手続を取って、会社資産の売却や債権の回収を行い、その資金で債務の弁済を行う必要があります。

その清算手続は、会社の状況によって2つの方法に分かれます。ひとつは「通常清算」で、もうひとつは「特別清算」や「破産」などのいわゆる「倒産手続」です。

清算手続が終了すると会社は消滅します。

会社を解散して清算人を選任したら、その登記を行う必要があります。また、清算手続が終了したら、清算決了登記を行います。これらの登記を行う際、法務局に納める費用を登録免許税といいます。

解散した会社には、債権者に解散を知らせ、一定期間内に債権申出（届出）を行うように求める官報公告（解散公告）を行う義務もあります。官報というのは国の新聞のようなもので、そこにこの公告を載せます。

これらの手続にかかる費用（実費）は次のとおりです。なお、手続を専門家に依頼する場合は、別途、専門家の手数料がかかります。

会社の資産内容等によって手続にかかる期間は変わってきます。
処分や回収に時間がかかる資産がない場合は半年程度、不動産の処分や売掛金の回収に時間がかかるような場合は手続終了までに２年以上かかることもあります。

ここまで、会社の「廃業・解散」と「清算」、そして、その流れについて解説してきました。

しかし、会社の資産を全部処分しても、負債を支払いきれない場合もあります。

私がご相談を受けるケースのほとんどは、そのような「債務超過」になっているケースです。

このような場合には、通常の清算手続（通常清算）では処理ができません。破産手続や特別清算手続などの清算型倒産手続で処理するしかありません。

特別清算や破産の詳細な流れは、このあとにご説明していますのでそちらをご覧ください。