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会社の倒産手続きで利用されるさまざまな手法

会社の倒産手続で利用されるさまざまな手法

ここでは、会社の倒産手続で利用されるいろいろな手法をご紹介いたします。

事業譲渡や会社分割の利用

倒産手続のうち民事再生などの事業再建手続では、事業譲渡や会社分割を利用して会社の再建や事業の再建を行うことがあります。

事業譲渡

会社の事業から採算性のある部分を取り出して別の会社に譲渡し、譲渡先の会社から譲渡の対価を受け取って、債権者に配当する方法です。

この手法は、再建手続では、既存の別会社や新しく設立した会社に採算部門を移転し、スポンサー(資金提供者や出資者)から融資や出資を受けて、元の会社に事業譲渡代金を一括弁済し、元の会社はその譲渡代金を債権者に配当して清算する、というような形で利用されます。スポンサーのつかない場合は、事業譲渡を受けた会社が譲渡代金額まで元の会社の債務を引き受け、元の会社の債権者に収益で分割弁済していき、元の会社は清算するという形を取る場合もあります。

このように、倒産手続において、事業譲渡は、民事再生手続や任意再建手続で利用される場合のほか、破産手続や特別清算手続等と組み合わせて利用されることもあります。

会社分割

会社分割というのは、文字どおり、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいい、再建手続の場合、不採算部門と採算部門を別々の会社に切り離すためなどに利用されます。

事業の一部譲渡と似ているように思われるかもしれませんが、会社分割では分割によって他の会社に移転する契約や債務についていちいち契約の相手方や債権者の承諾を得なくてよいことや監督官庁の許認可を元の会社からそのまま承継できる場合があるなどの利点があり、また税務上の取扱い等も事業譲渡と異なります。

DESやDDSの利用

倒産手続において、課税回避や金融機関の債務者区分上昇を図るため等にこれらの方法が利用されることがあります。

DES

聞きなれない用語だと思いますが、Debt Equity Swap(デット・エクイティ・スワップ)の略で、債権を債務者会社の株式に振り替えることをいいます。倒産手続において、この方法は、債権の一部は債務免除を受け、一部は株式に変更するというように、債権放棄と組み合わせて利用されることもあります。

DESが利用されるのは、多額の債務免除益課税を回避する必要がある場合などです。

どういうことかと言いますと、倒産手続の中で、債権者から多額の債務免除を受けると、場合によってはその免除益のために債務者会社に多額の税金が発生してしまうことがあり、このような事態を避けるために、債権放棄を受ける代わりに、DESによって債権の一部を株式化する方法を取るわけです。

DESの具体的な方法としては、次のようなやり方があります。

  1. 債権者が債務者会社の増資に応じて現金を払い込んで株主となり、債務者会社は払い込まれた資金でその債権者に返済をする方法
  2. 債権者が債権を債務者会社に現物出資して株主になる方法

DDS

こちらも聞きなれない用語だと思いますが、Debt Debt Swap(デット・デット・スワップ)の略で、既存の債権を劣後ローンに変更することをいいます。

金融庁の金融検査マニュアルで、一定の要件を満たすDDSで劣後化された債務は資本とみなして債務者区分等を判断することができることになっています。

DDSの実施によって実質債務超過を解消し、金融機関の債務者区分の上昇を図ることが可能となります。

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弁護士・井上玲子

会社や事業の再建、債務整理、破産、倒産といった分野を専門とする弁護士です。

著書・執筆

井上玲子は、会社倒産や再建に関する書籍の執筆も行っております。

  • 倒産・再生再編六法(2008年版)/民事法研究会 編集協力
  • 新倒産法の実務/第一法規 執筆分担
  • 破産実務Q&A150問/金融財政事情研究会 執筆分担

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